港交所推出的同股不同权是个什么梗?
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2014年9月19日,阿里巴巴正式登陆纽交所。上市首日股价报收于93.89美元,较发行价格上涨38%,市值突破2000亿美元,募集资金高达218亿美元。

  而港交所最近一次谈到“同股不同权”问题是在2月20日的狗年交易开市仪式上。港交所主席周松岗称,交易所上市科、上市委员会的工作已基本完成,日内就会将草拟规则咨询市场,重申“绝对希望”下半年有相关企业在港新上市。

随着同股不同权制度的落地,加之香港市场本身因发行成本、文化以及投资者互动方面的优势,将对于内地“独角兽”公司更有吸引力,有望掀起一波赴港上市热潮,并提振港交所在集资领域的优势。

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同股不同权架构即我们常说的AB股架构,也称双重股权架构或二元股权结构,即将公司股份分为A、B两个系列,针对普通投资者发行低投票权的A股,针对公司管理层发行高投票权B股(通常为10倍投票权)。这种同股不同权的设计模式可以保证创始人即便拿到很少的股份,但是因为每股具有2-10票的投票权,依然能够获得足够的话语权来控制公司。

  去年12月15日,港交所发布《创业板咨询总结修订创业板及主板上市规则》,正式提出将在主板引入“同股不同权”。而此番咨询文件的进一步推动,意味着港股启动“同股不同权”的时间越来越近。

阿里巴巴股价走势

  香港市场引入“同股不同权”的问题,最初起于“是否要吸引阿里巴巴赴港上市”的讨论,不过当时香港证监会明确表态“不支持”,随后港交所也搁置了关于引入“同股不同权”建议草稿的工作。

与此同时,为保障投资者利益,《咨询总结》也设置了并不低的准入门槛。不同投票权架构公司的预期最低市值须达100亿港元,若市值低于400亿港元,则上市前的完整财政年度收入需达10亿港元。而未有收入公司生物科技公司,预期最低市值须达15亿港元。

  目前,已经审核了61家公司的申请,其中34家获得通过,22家被否,5家暂缓表决,通过率为55.7%,发行与承销处于寒冬。企业不得不另外寻求其他相应的资本市场上市的机会。此时,香港推出了通过不同权的策略,意味着,市场获得了一个更加有活力的交易平台和交易机会,能够为这些企业获得更好的融资。在此过程中也能够规避国内主板、中小板、创业板的企业出现上市堰塞湖现象。从而缩短审核周期,提高直接融资效率。”

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  此次香港修改上市制度,还有引导香港产业发展的政策意图。新规定明确指出,以同股不同权方式在主板挂牌的公司,必须是“新经济”企业,谢绝地产、银行等旧经济公司。相关政策调整也为阿里、京东等美国上市公司回归提供了空间。由于第二上市可获得“祖父条款”,即可以不作架构重组,延续此前上市地的结构直接在港作第二上市。

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  2013年9月26日晚,阿里巴巴集团执行副主席蔡崇信发文称:“我们没有期望香港监管机构为了阿里巴巴一家公司做出改变。”这也间接宣告阿里巴巴谋求香港上市的失败。据当时投资银行估价,阿里巴巴市值高达1200亿美元,如果阿里巴巴能够在香港上市,无疑会成为港交所史上最大的IPO,然而阿里巴巴却因为自身所主张的“合伙人”方案而被拒之门外。最后,阿里巴巴“远走他乡”,前往美国上市。

面对纽交所今日的盛世,昔日曾因为股权架构问题将阿里巴巴拒之门外的$港交所$也只能暗自垂泪。惨痛的教训面前,香港痛定思痛,最终在2017年末做出了二十多年来资本市场最重大的变革——放行同股不同权架构的公司在香港上市。

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实践中,初创公司,特别是前期需要较大资金投入的科技类、互联网类公司往往会采用这种架构,以防在初期引进外部融资的过程中,因为股权被过分稀释而丢掉对公司的控制权。

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  港交所引入“同股不同权”的初衷也正是为了吸引三类内地公司前往香港地区上市,一是具有一定规模的新兴及创新产业公司;二是尚未盈利或者有一定盈利的生物科技公司;三是已在英美上市的新经济公司,在香港地区的第二次上市。

而在此后的三年,阿里巴巴股价一直维持在一个强势上涨的态势,2017全年飙升96.4%,并在11月24日创出上市以来最高,每股191.75美元,市值一度接近5000亿美元。

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■ 作者|董虹

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此番港交所正式拓宽现行上市制度,对众多实行同股不同权架构的公司而言,可谓是一大幸事。

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  “在阿里巴巴选择赴美上市后,一大批内地互联网、新兴科技企业也相继选择美国市场,大家又意识到,香港市场不能因股权架构问题放弃这部分公司,所以开始重提不同股权架构公司的上市问题。”

■ 编辑|徐冰莹

  这一制度的改革,对一些希望赴港上市的双重股权企业无疑是一个重大利好,同时,也将为内地的初创型科技类企业提供一个更便捷的融资平台。

庞大的体量,及公司在电商领域近乎垄断性的核心竞争力、强势的扩张能力、高效的创新模式,都让阿里巴巴成了纽交所的“香饽饽”,吸引全球投资者趋之若鹜,也使纽交所的品牌影响力、资金号召力又一次得到了升华。

  “同股不同权在上世纪八十年代就已经在香港市场有过交易经验,彼时是以‘AB’股形式存在。但随着市场的竞争,在同等类型投票权情况下,B股获得投票权的成本会低一些。市场开始对B股产生不信任感。这是历史的传承问题。从某种程度来说,同股不同权的企业将是港交所为内地科技创新类企业开启的新形式。此次推行同股不同权意味着通过自我革新,将创新产业公司引领到香港市场,为市场投资人和发行人提供符合资质,以不同投票权的架构上市的方案。这也是交易所的自我革新。”

据专业服务机构德勤预计,截至2017年12月31日,不包括从创业板转主板上市的公司在内,香港IPO融资额为1282亿港元,较2016年大跌34%,为2012年以来最低。与此同时,纽交所继续蝉联全球集资王,港交所则跌出前三,位列上海交易所和伦敦交易之后。

  “香港市场有香港市场的担心,虽然现在很希望内地新兴科技类企业去上市,但肯定也要设定一些条件,把控风险。”即对于内地公司,想按照同股不同权的架构到香港上市,按照最新研究的规则设计,生物科技类公司是没有盈利的要求的,但市值不能少于15亿港币,其他新兴科技类公司,则需市值达到100亿港币。

对港交所而言,意义则更为重大。同股不同权架构的放行,使得港交所的上市机制得以和国际接轨,将大力提高香港资本市场的竞争力,增加和纽交所、伦敦交易所同场竞技的“砝码”,防止被边缘化;另一方面,有助于提高香港IPO集资额,使港交所摆脱目前的竞争颓势。

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何为同股不同权架构?

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例如,根据京东集团递交给美国SEC的文件显示,截至2017年2月28日,京东集团一共拥有2,856,708,469股普通股。其中,A类普通股占2,386,326,636股,B类普通股占470,381,833股。京东集团CEO刘强东通过两家控股公司Max Smart Limited和Fortune Rising Holdings Limited共持有京东股份452,044,989股,占比15.8%。腾讯依然为第一大股东,持股比例18.1%。但因为京东实行同股不同权架构,刘强东持有的是B类股份,每股代表20份投票权,其他股东包括腾讯、沃尔玛、老虎基金、高领资本、DST基金、今日资本、沙特王国投资、红杉等PE机构均持有的是京东A类普通股,每股只能代表一个投票权,按照数学公式计算:15.8×20/(15.8×20+84.2×1),刘强东仍然拥有高达近80%的投票权,确保在股东会重大决议上有绝对的话语权。腾讯虽然位列第一大股东,却只有4.4%的投票权。

  所谓“同股不同权”,简单说就是,在公司股权结构中设置两类或者多类代表不同投票权的股权架构。这一股权结构最大的好处是,可以让公司大股东或者创业团队在取得外部融资的同时,依旧保留对公司的实际控制权。目前内地大多数互联网公司、新兴科技类创业公司都愿意采用这一形式。而香港市场一直奉行同股同权制度,所有上市公司股东不论身份及持股量,其持有的每一股都享有相同的投票权,投票权的多少,与股东拥有股份的数量成正比例。

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放行同股不同权,着力吸引高科技、生物医药公司赴港上市

可以预见的是,此制度将吸引更多的创新企业来港IPO。据市场传闻,小米,斗鱼,蚂蚁金服,滴滴出行,陆金所,大众点评,摩拜,腾讯音乐,平安好医生等不少新经济公司已“磨刀霍霍”,对上市机制的改革表现出了浓厚的兴趣。

12月18日,港交所在公布的《咨询总结》中就拓宽现行上市制度给出了两个重点目标,一是尚未盈利或录得收入的生物科技公司,二是不同投票权架构的新兴及创新产业公司。这两类公司,在作出额外披露和制定保障措施后,日后可以在港交所主板上市。

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